比利時軍隊在列日要塞地區駐紮了大約三萬名守軍，此外在各個炮臺之間的空曠地帶還部署有大約三個從萊茵河西岸退往比利時的德國步兵師，以及一個營級裝甲部隊。

從萊茵河西岸退往比利時的德軍大約有四十餘萬人，不過他們的重型武器大都已經損失殆盡。火炮只剩下不過三百餘門，坦克不足百輛。士氣低落，補給不足。不過能夠順利逃亡到這裡的德國軍隊基本上都是百戰餘生的精銳老兵。

隆美爾利用明軍重新進行攻擊部署調整，囤積作戰物資的寶貴時間快速對退往比利時境內的德軍部隊進行了一次大規模的整編。大量兵員嚴重不足的部隊被毫不留情的裁撤，許多擁有漫長與光輝歷史的部隊番號都消失在了這次整編之中。

重新進行整編之後，德軍的兵力被集中到了少數部隊之中。這就使得隆美爾的手中擁有了能夠進行正規作戰的滿編師級部隊。而不是一大堆空有番號卻只剩下數百上千人的架子部隊。

因為坦克只剩下了不足百輛，隆美爾只能是將其編組成了兩個坦克營。一個部署在了列日要塞，一個留在布魯塞爾。雖然德國人也從美國的手中接收了不少的坦克，不過現在那些坦克要麼就是在英國，要麼就是在大海上。

德軍在進行了重新整編之後被重整為了十九個步兵師以及眾多的獨立輔助部隊。還有不少的部隊被隆美爾編入了後備補充部隊之中，這就使得德軍擁有了一定的持續作戰能力。這些德軍之中已經有至少一半已經在之前被海運去了英國用以守備英倫三島，這是德國首相的要求。

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