那不勒斯，亞平寧半島南部最大的一座港口城市。明軍登陸部隊在奪取薩勒諾並且擊退了德意軍隊的反撲之後，軍隊主力很快就向著那不勒斯方向突擊前進。

因為第14裝甲軍被重創，德國駐義大利軍團最高指揮官隆美爾一時之間在那不勒斯附近沒有了強有力的裝甲部隊。雖然已經快速下令從各處集結部隊準備繼續反擊登陸明軍，但是因為機械化的明軍進軍速度太快，而且明軍空中力量對運輸途中的德軍打擊力度非常強勁。等到大明逼近距離薩勒諾並不算遠的那不勒斯的時候，隆美爾的手中已經沒有了裝甲部隊。

駐守在那不勒斯附近的德意軍隊共計有三個步兵軍，部分獨。立部隊和地方警戒部隊。總兵力近二十萬之眾。雖然人數上看起來非常龐大，但是實際上佔據主力的卻是與地方民兵沒有什麼差別的義大利軍隊。

馬耳他爭奪戰失利之後，原本底子就很薄弱的義大利精銳部隊幾乎全部喪失。被打掉了軍魂和脊樑義大利軍隊就此一蹶不振。

隨著戰爭程序不斷推進，義大利人雖然不斷的強行徵召部隊，將部隊數量不斷提高。甚至在明軍登陸的時候總數早已經超過百萬之眾。可是實際上這些部隊缺少各種裝備物資，只有極少量的重型武器，沒有經過嚴格的訓練甚至於他們計程車氣也很低落。

義大利人與德國法國英國等盟國完全不同。那些國家雖然常年受到大明的壓榨剝削，可是他們都是作為一個主體國家存在多年，擁有自己的文化和民族特性。但是義大利多年來都是處於分裂狀態，雖然數次試圖統一起來，但是因為大明的干擾每一次都是以失敗告終。

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