託布魯克，位於班加西以東距埃及邊境僅100多公里的地方，是埃及到突尼西亞之間最優良的一個港口。

對於德國人來說，擁有了託布魯克之後他們的海上補給線就可以大大縮短。攻勢順利的隆美爾在佔領班加西之後決心拿下託布魯克，佔領進攻埃及的出發陣地。他對這場進攻行動充滿了信心。

早在羅馬時代，託布魯克就是守衛昔蘭尼加的重要要塞。在傳承數千年之後依舊是一處兵家必爭之地，是一處具有戰略意義的要點。海岸鐵路，大型港口，海岸公路以及利比亞境內最大的兩座機場使得雙方都將自己的目光投向了這裡。

在班加西稍事休整之後，隆美爾開始集中部隊沿著昔蘭尼加海岸線向著託布魯克方向攻擊前進。在九月下旬的時候他的前鋒部隊就已經逼近了德爾納並與守軍展開激烈交戰。

三天之後，隨著德國非洲軍團主力靠近，張誠命令地中海艦隊接走德爾納的守軍前往託布魯克。而此時張誠已經大大加強了在託布魯克的守備力量。

守衛託布魯克的主力部隊是剛剛從孟買調來的步兵第71師。這個標準編制的大明步兵師擁有超過一萬七千名士兵。同時，在託布魯克城內還有託布魯克守備隊，要塞炮兵部隊，一支工兵部隊，一支混編裝甲部隊，兩個獨立炮兵團，一個防空團，一個海軍陸戰隊團以及一些後勤保障部隊。總兵力超過三萬五千人。指揮官是第71師的師長易炎血少將。

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