1942年8月，經過一番準備之後，八路軍第七兵團集中了將近四十萬兵力，從正面對日軍德州防線發動了全面的進攻。

於此同時，八路軍山東軍區主力部隊，集中十幾萬兵力猛攻濱州。八路軍晉冀魯豫軍區十幾萬大軍，從聊城強渡黃河之後，隨即向濟南方向挺進。

除此之外，山東境內的其他抗日武裝，例如蘇魯戰區也集結了數萬主力部隊，從蘇魯邊境地區對日軍發動了大規模的反攻。

一時間，整個山東境內烽煙四起，飽受日軍欺凌壓迫的山東人民，也紛紛揭竿而起，響應主力部隊對山東地區發動反攻。

處於正面戰場上的八路軍第七兵團，經過兩日激戰，便從右翼突破了日軍的防線，先後攻佔了樂陵，寧津等地，隨後直接向平原方向迂迴。

前線戰事失利，崗村寧次驚慌失措，連忙命令德州前線部隊退守濟南，依託黃河天險，抵抗南下的八路軍第七兵團。

李國韜隨即指揮部隊一舉攻佔了德州，並乘勝追擊，日軍一路潰敗，損失慘重。八路軍第七兵團，一路勢如破竹，直接打到了黃河北岸。德州一戰，日軍損失慘重，先後被殲滅六萬餘人。

於此同時八路軍山東軍區主力部隊也趁機一舉收復了濱州，隨後渡過黃河。李國韜得知訊息之後，立刻命令裝甲師及騎兵第七師，騎兵第十七師三個師的兵力，連夜開赴濱州，渡過黃河，協助山東軍區部隊，進攻青州，昌樂，濰坊等地，以切斷濟南日軍逃往膠東半島的通道。

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