李國韜隨即下令部隊乘勝追擊，絕對不能給小鬼子任何喘息之機。日軍從開始的有序撤退，最終演變成了全面的潰敗。

小鬼子沿著鐵路線，一路向南撤退，在八路軍的追擊下狼狽不堪，損失慘重。鬼子撤退到了黃嶺溝附近時，遭到了八路軍騎兵師和特戰旅的頑強阻擊。

這時小鬼子已經潰不成軍，亂成了一團。見退路被擋住了，求勝心切的小鬼子們，一個個瘋狂的衝向了我軍阻擊陣地，企圖能夠突破我軍的防線，逃回鳳城。

然而這種幾乎毫無組織的進攻，對於八路軍來說根本沒用，騎兵師主動出擊，派出大量騎兵直衝日軍，一通砍殺，直接將鬼子本就散亂的隊伍，衝擊的七零八落，小鬼子的第一次攻勢也就這樣輕鬆的被瓦解了。

然而隨著後續的鬼子部隊越聚越多，鬼子不斷的發動了一次又一次的衝鋒，為了活命的小鬼子們，一個個如同瘋狗一般撲了過來。但是騎兵師和特戰旅密切配合，使得我軍防線如同銅牆鐵壁一般，小鬼子根本難以衝破我軍的阻擊。

就這樣日軍殘兵被徹底包圍在了黃嶺溝以北地區，於此同時八路軍各主力部隊也加快速度追了上來，不斷的壓縮著鬼子的生存空間。

從兩翼迂迴的部隊，也分別趕到了黃嶺溝，加強阻擊陣地的兵力，使得小鬼子更加無法突出重圍，徹底陷入了八路軍的團團包圍之中。

此時小鬼子也終於意識到了突圍無望，只能在附近佔據有利地形企圖頑抗到底。

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