“轟！轟……”突然城內接連響起了一連串劇烈的爆炸聲，原來八路軍在撤退之前，在城內佈置了大量的詭雷，小鬼子毫無防備之下，貿然闖入，頓時引爆了大量的詭雷，劇烈的爆炸聲接連響起，使得進城的小鬼子損失慘重。

日軍指揮官無奈，為了避免傷亡，只能嚴令部隊不要到處亂闖，只佔領城內的主要街區和戰略要點。然而小鬼子所認為的重要地點，都被八路軍安置了詭雷，“轟！轟！”接連不斷的爆炸聲中，上百名小鬼子就這樣稀裡糊塗的去見了閻王。

帶隊的鬼子軍官氣的破口大罵，但是卻已經無濟於事。雖然這些小把戲，給鬼子帶來了一些麻煩，但是想要擋住小鬼子是不可能的。很快鬼子的主力部隊趕到，小鬼子的主力甚至沒在城內停留，直接離開了烏蘭浩特，向著東北方向趕去。

小鬼子進攻烏蘭浩特，目的就是截斷八路軍南逃之路，這只是其中一個原因，另外一個原因就是以烏蘭浩特為跳板，從西面進攻泰來，對泰來形成兩面夾擊之勢。

可以說山田乙三的這個計劃非常的不錯，一旦攻破了泰來防線，日軍主力便可以長驅直入，直抵齊齊哈爾城下，屆時集中主力兵力拿下齊齊哈爾將是易如反掌。日軍第10師團也知道，此戰的關鍵就在於他們了，只要他們能夠儘快迂迴到泰來防線的西側，然後趁著八路軍準備不足之際發動進攻，定然能夠一舉擊潰八路軍的防線。所以此戰的關鍵就再於一個快字，因此日軍第10師團佔領烏蘭浩特之後，根本沒有停留，便派出主力直奔泰來而去。

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