齊齊哈爾一戰，日軍大敗。使得關東軍司令官山田乙三大怒，在山田乙三看來，八路軍就是一群手下敗將，而現在他竟然被自己的手下敗將擊敗了，這簡直就是奇恥大辱。

感覺到顏面掃地的山田乙三，自然不願意就此善罷甘休。於是山田乙三立刻開始抽調兵力，準備反攻齊齊哈爾，一雪前恥。

由於此時德蘇兩國激戰正酣，山田乙三料定此時的蘇俄根本無暇東顧，不可能對日本發動進攻，陷入兩線作戰的窘境。於是從邊境抽調了第57師團，第71師團，第123師團，第124師團四個師團的兵力，進攻齊齊哈爾。其中第57師團，第71師團配合宮本旅團，集結於安達一線，企圖從東面進攻齊齊哈爾。第123師團和第124師團沿著嫩江南下，逼近富裕縣，企圖從北面進攻齊齊哈爾。

於此同時山田乙三還抽調了第10師團與第14師團北上，與第7師團及第1師團第8師團殘部會合與白城，企圖從南面對齊齊哈爾發動反攻。

此次日軍總共集結了大約二十五萬兵力夾擊齊齊哈爾，由此可見山田乙三對於此次戰役可謂是勢在必得。

日軍調集大軍圍攻齊齊哈爾，訊息很快傳到了齊齊哈爾的八路軍第七縱隊指揮部，形勢變得越來越嚴峻，為了應付日軍的此次反攻，李國韜接到訊息之後，立刻召集各部隊主要將領在齊齊哈爾召開緊急軍事會議。

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