日軍大舉出城之後，按照楊學城的命令，城外的八路軍守軍開始逐步撤退。從表面上看，似乎是日軍輕而易舉的就突破了八路軍的防線，這使得小鬼子更為的興奮了起來，攻勢也更加的猛烈起來。

而只要仔細觀察其實就能發現，八路軍雖然正在撤退，但是卻是有條不絮的撤退，絲毫不亂。這說明八路軍並非是潰敗，而是有序的撤退，而興奮的小鬼子，似乎根本沒有發現這些細節問題，繼續一味的發動猛攻，誓要將八路軍一舉殲滅。

小鬼子一路向南進攻，一直打到了昂昂溪車站附近，始終沒有遭到有效的阻擊，可謂是一路勢如破竹。然而日軍的好運也到此為止了，在昂昂溪車站，日軍遭到了八路軍的頑強阻擊。

按照小鬼子的計劃，是準備一舉將八路軍擊潰，然後與高松旅團會和。在昂昂溪車站遭到阻擊之後，小鬼子自然不願意放棄，繼續發動更為猛烈的攻勢，企圖佔領車站。

楊學城親自坐鎮車站，指揮八路軍抵擋日軍的進攻，使得戰士們士氣大振。激烈的戰鬥持續了將近一個小時的時間，小鬼子始終沒能拿下車站，甚至無法突進到車站之內，而在激烈的戰鬥中，進攻的日軍蒙受了巨大的損失。

這令高尾少將極為的憤怒，將出城的日軍一批接一批的投入到戰鬥之中，不斷的加強攻勢，然而八路軍的防線固若金湯，始終巋然不動。

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