雖然棗宜會戰，最終以日軍攻佔宜昌而宣告結束。但是我中國軍隊，在以張自忠將軍為代表的抗日英雄的領導之下，給予了日軍以沉重的打擊，使得日軍付出了上萬人的傷亡代價，最終未能實現擊潰我第五戰區主力部隊的戰略意圖。而由於張自忠將軍英勇殉國，反而更加激勵了全國軍民的抗戰士氣。

就在棗宜會戰之時，歐洲風雲突變。法西斯德國統帥部經過一番激烈的爭論後，希特勒最終決定，實施曼斯坦因計劃。

法西斯德國在兼併了奧地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波蘭後，希特勒堅信進攻西歐是德國唯一的出路。但是由於種種原因，卻導致德軍的進攻計劃一再拖延。

以前制訂的進攻西線的作戰計劃基本上依據了1914年德法戰爭的方案，沒有什麼特別的新意。計劃規定由位於北面的b集團軍群（總司令弗雷多·馮·包克）擔任主攻，從比利時中部突破後自北面包圍盟軍主力。而位於南面的倫斯德指揮的a集團軍群，則將穿過阿登山脈的山林地帶擔任助攻。當時，無論是德軍最高統帥部還是盟軍最高統帥部，似乎都認為德軍的進攻就只能有這樣一種方案。原因是阿登山脈易守難攻，第一次世界大戰時步兵尚且難以透過，眼下德軍的機械化部隊就更不可能在此險地發起主攻了。

但是曼施坦因卻不這樣看。他認為戰爭靠的是出奇制勝。如果你的作戰計劃已經被敵人猜中，那麼你的主攻方向必然是敵軍的重點設防區域，其結果就將是一場勝負難分的持久戰。而對於這場即將進行的戰爭，曼施坦因卻早已想出了一個大膽方案，就是把主攻方向轉到阿登山脈，因為這是最出人意料的地方。其基本設想是：利用強大的坦克部隊經過比利時南部和盧森堡，直抵色當，突破該區內的馬其諾延長防線，直插大西洋海岸而將法國一分為二。在請教了坦克專家古德里安後，他確定大規模的坦克叢集能夠順利透過阿登山口。曼施坦因說服了倫斯德，並向陸軍總部遞送了一份經倫斯德上將批准和簽署的備忘錄。但是陸軍總司令勃勞希契和陸軍參謀總長哈爾德，卻拒絕採納曼施坦因的主張。圍繞此事，曼施坦因與陸軍總部發生了激烈的爭執，最後被調任為一個步兵軍軍長。1939年12月中旬，最高統帥部指揮參謀部國防處長瓦利蒙持將軍同曼施坦因談話後，認為曼施坦因的主張非常可取。於是他又向最高統帥部作戰處長約德爾將軍提到了它。曼施坦因的主張這才上達希特勒。不過希特勒並沒有立即採納，而只是把它作為預案之一，放到了一邊。

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