1939年3月底，華北日軍對我晉南根據地和冀南根據地的大掃蕩，在持續了將近兩個月的時間後，最終以日軍的慘敗而宣告結束。損失慘重的日軍被迫退出了我根據地，一切又恢復到了戰場狀態。為此日軍華北派遣軍司令官杉山元，再次受到日本大本營的斥責。

於此同時，李國韜利用這兩個月的寶貴時間，已經逐漸在平南地區站穩了腳跟，平南地區的抗日武裝得到了極大的發展。李國韜率部主動出擊，將霸縣南部地區的日偽勢力徹底清除，使得平南根據地和冀中根據地連成了一片，至此平南地區徹底成為了冀中根據地的一部分。

但是平南地區抗日武裝的快速發展，也令小鬼子深感不安，4月中旬，在杉山元的命令下，華北日軍出動一個整編聯隊的兵力，大舉進攻平南地區，企圖將平南地區的抗日武裝徹底殲滅，將八路軍的勢力徹底趕出平南地區。

沙河口八路軍指揮部內，李國韜指著牆上掛著的地圖，一臉嚴肅的說道：“此次日軍調集了一個整編聯隊的兵力，由聯隊長田村勇人率領，兵分三路大舉進攻我平南地區。根據目前得到的情報，田村勇人率領一個大隊以及聯隊直屬部隊，乘坐火車由北平出發，在高碑店車站下車，隨即趕赴新城縣，目前這一路日軍已經抵達新城縣城。”

李國韜停頓了一下，接著說道：“除此之外，田村聯隊之渡邊大隊，由北平南下走公路，目前已經抵達固安縣城。另外田村聯隊之藤村大隊，由廊坊出發，目前已經抵達永清縣城。也就是說，這三路日軍從東西北三個方向，對我軍形成了三面合圍之勢。據我估計，明天一早，這三路日軍便會對我根據地發動全面進攻，形勢十分危急。”

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