面對三十六萬來勢洶洶的征討大軍，馬福榮第一次感受到絕望，他此刻或許年齡也老了，沒有以前的那種雄心壯志了，此刻他萬念俱灰一時間竟然不知道該如何抵擋這些蜂擁而至的齊國大軍。馬安的西郡瞬間易手，臨松郡也望風投誠過去，只剩下張掖一座孤城，此刻城內的守軍加上其他幾個城池逃回來的散兵遊勇一共還有三萬多人，這些人足以抵抗三十多萬的大軍一陣子了。

邵龍和張俊的三萬聯軍已經抵達張掖城外三十里地的地方，由於他們都是騎兵為主的部隊，武器裝備又是漢人精製，所以戰鬥力很強。柴延屏的一萬五千馬步軍在黑水河西岸登陸，李淵的一萬步軍和楊堅的一萬馬軍在黑水河南岸駐紮。賀拔勝的大軍沿著弱水河往張掖城而去。

之前柴延屏跟關中軍大戰的時候自我感覺自己的馬步軍戰鬥力還是很強悍的，但是邵龍和張俊的突襲讓他知道了突厥騎兵的厲害之處，因為這兩個軍閥都是沿用突厥軍隊的編隊和戰法，趁夜偷襲掩殺而來，柴延屏雖然早有準備，但是面對騎兵的強大沖擊力，他還是很快就敗下陣來，原來騎兵真的可以強大到這個地步，一萬五千全軍潰敗至黑水河邊，幸虧南岸的李淵和楊堅率領本部人馬前來支援。

邵龍和張俊凱旋而歸，順利在張掖城西按營紮寨。從酒泉城運來的糧草源源不斷的送入大營，雖然他跟馬福榮是死敵，但是此刻也知道唇亡齒寒的意思。原本賀拔勝是帶著聖旨想要跟馬福榮、張俊、邵龍等人當面宣讀，要他們全部繳械投降乖乖配合的。但是張俊和邵龍主動攻擊王師，這就使得雙方都被動了。

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