招降劉承胤、黃朝宣、董英等部後，清軍繼續發起猛攻，很快佔領了湖南大部分地區。

東線戰場上，郝搖旗、王進才、曹志建和盧鼎等部在衡陽、耒陽等地五戰五敗，衡州府和郴州府相繼失守，殘部四散奔逃，退到湘桂、湘粵邊境一帶才穩住陣腳，何騰蛟手下十幾萬大軍至此折損過半，部隊也被打散了，佟養和卻偏偏盯著他不放，帶著一支精兵窮追不捨，何騰蛟帶著數百殘兵逃到廣西全州，才擺脫了清軍的追兵。

西線戰場上，明清兩軍圍繞著沅江和資江兩條大河展開爭奪，沅江縱貫辰州府，資江縱貫寶慶府，清軍仗著水師優勢，順著這兩條補給線向前節節推進，明軍則層層設防，在瀘溪、辰溪、懷化等地阻擊清軍，孔有德進展不利，不斷從東線調來部隊增援，用大炮一層層砸開明軍的陣地，終於在四月中旬佔領了寶慶府的府城邵陽，基本控制了湘西南地區。

面對氣勢洶洶的孔有德，忠貞營和楚軍並沒有硬拼，而是在殺傷清軍有生力量的同時，小心儲存自己的實力，邵陽和懷化失守後，忠貞營的部隊分散後撤，一部分退入湘黔邊境的山區，一部分向南退到湘桂邊境。

楚軍邊打邊退，和忠貞營交替掩護，一邊後撤一邊集結，在邵陽失守之前，把最後一班崗的交給李過，在他們的掩護下突然轉頭向東，跨過資江進入永州府，會同郝搖旗、盧鼎所部發起反攻，把孤軍深入的佟養和包圍在永州府的府城零陵。

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