借趙雲副將人頭震懾軍心、收買百姓人心後，靠著繳獲的劍閣存糧，董卓軍基本維持住巴西難民最低生活保證，康鵬又兵分數路去鯨吞益州郡縣，一路由馬超、張繡率領三萬西涼鐵騎，取鋖定、臨江，防禦永安的最後一支益州軍霍峻部隊與荊州方面的威脅；一路由甘寧、吳懿和陳宮率領五萬飛熊軍順墊江而下，去取德陽、巴郡、宏渠和涪陵，康鵬還給這一路交代了一個重任務，要陳宮在涪陵打造戰船，甘寧招募精壯水手，給下一步計劃做準備；又留六萬以益州降兵為主的步兵在巴西，配合民工搶修加寬秦川山道。康鵬自己領著呂布、趙雲等人率領剩下董卓軍最精銳部隊共計十二萬取道西充，去佔領成都和犍為等地，並準備南下追殺劉焉。

進入四川盆地，路倒是好走了許多，雖然還有丘陵山坡，可是和險峻崎嶇的秦嶺山脈比起來，就容易太多，但董卓軍上到康鵬、賈詡和呂布，下到普通士兵，卻越走越心慌，越走越不敢向前，原因無他，董卓軍沿途經過的地方，餓殍遍野，凍屍橫路，成群結隊的難民哭聲震天，都是來向董卓軍乞討一點活命糧的，而且源源不斷，難民數量也越來越的，短短十來天時間，董卓軍的糧草就分發出去大半。

初平四年正月二十三，董卓軍大隊抵達益州府衙所在地成都，宣告董卓軍正式佔領益州，雖說是益州首府，可遭到劉焉的荼毒也最深，偌大的成都城，沒有一間完整的房屋，高聳的城牆竟然被烈火燒裂，隨手在火場廢墟撿起一塊磚頭，就可以發現磚頭居然是被燒化了半截，滿目瘡痍，可見當日火勢之猛。因為董卓軍到達較晚，無衣無糧的益州百姓無奈之下，已經有易子相食的慘劇發生。

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