董卓軍遠征西涼的時候，中原諸侯也沒有閒著，形勢可以說亂成一團麻，先是曹操經過一番苦戰，憑藉青州兵和虎豹騎的強大戰鬥力，又用郭嘉和程昱之計，終於在七月下旬消滅了陳留太守張邈軍和兗州刺史劉岱軍，獨霸了兗州。從此曹操聚賢納士，招兵買馬，屯聚糧草，勢力日益昌盛。

袁紹在冀州滅掉了韓馥之後，部隊繼續向南挺進，仗著兵力眾多，一舉吞併東郡喬瑁、廣陵張超和上黨張楊三路諸侯的地盤，對青州垂涎三尺的袁紹又把目光轉向北海，袁紹軍渡過黃河，兵指青州門戶濟南。

北海太守孔融知道自己不是袁紹軍的對手，立即派部將太史慈向徐州劉備求援，而劉備在徐州打著漢室宗親的招牌，經過一年的苦心經營，已經漸成氣候，手中兵精糧足，早有吞併青州之意。當下諸葛玄向劉備獻假途伐虢之計，藉口助孔融抵抗袁紹橫蠻侵略，派兵進入青州，伺機反噬。劉備對諸葛玄之計大加讚賞，留關羽守徐州，帶領張飛、黃忠二將，以諸葛玄為軍師，率軍十萬挺進魯國，準備向博陽開拔。

以前袁紹對大耳朵這個織蓆販履之徒嗤之以鼻，壓根不把他放在眼裡，可文武大會上顏良死於關羽之手後，袁紹對劉備已經暗加提防，聞知劉備北進，袁紹立即放棄西進泰安的計劃，率軍攻打矩平，準備迎接劉備。而劉備軍得知袁紹軍動向，諸葛玄又向劉備獻釜底抽薪之計，讓劉備派出謀士簡雍，到北平公孫瓚處相約起兵攻打袁紹，許諾事成後將冀州送與公孫瓚，劉備只要濟北，公孫瓚也早就對冀州心裡直癢，被簡雍一番鼓動，二話提兵就打任丘、高陽，袁紹無奈，只得收兵返回冀州，以防老家被抄。

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