就在完顏婁室率五萬大軍攻入陝北延安府的同時，金國也隨即發動了冬季戰役，二十萬金國大軍分三路渡過黃河向中原和山東方向發動了猛攻。

其中完顏昌從孟津渡過黃河，率領五萬大軍圍攻洛陽，洛陽府同知、老將姚古率兩萬宋軍死守洛陽，在金兵攻城第三天，完顏昌詐死佯退，姚古手下大將副都統焦安節邀功心切，出城追擊金兵，陷入金兵埋伏，焦安節和一萬宋軍戰死，洛陽軍心動搖，姚古率軍放棄洛陽南撤，洛陽隨即失守，函谷關也被金兵佔領，截斷了西軍救援中原之路。

中路軍由完顏宗望率八萬軍從衛州過黃河南下，首先突破宋軍在黃河南岸修築的防禦線，攻佔了滑州，完顏宗望隨即率軍殺入開封府，猛攻汴梁，老將宗澤一方面死守汴梁，另一方面派心腹大將岳飛率五千軍偷襲滑州，在白馬縣大敗留守滑州的金兵漢軍兩萬人，金兵主將高大保被岳飛所殺，完顏宗望擔心後路被斷，不得不北撤回滑州。

與此同時，宗澤寫信給河北各路義軍首領，要求他們起兵抗金，一時間，河北各地抗金起義風起雲湧，完顏宗望被迫派大將完顏銀術可率軍三萬返回河北，殘酷鎮壓河北各地義軍。

雖然進攻中原的金兵受挫，但進攻山東的金兵在完顏宗翰的率領下卻連敗宋軍，京東路都總管胡直孺及其二個兒子在鄆州戰死，濟南知府劉豫在關鍵時刻投降金兵，導致正在青州和金兵鏖戰的宋軍失去後援，全軍潰敗，都統制隋師元在亂軍中陣亡，金兵勢如破竹，短短數天內便佔領了京東兩路全境。

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