宋軍在攻下韋城後便一路北上，李延慶分兵兩路，他令王貴和曹猛率八千騎兵奔襲百里外的西平府，又令劉子羽率三千軍攻打西面的鳴沙縣。

至於西夏在西平府附近還有一些小軍城，比如薄樂城、耀武城和平朔城等等，這些小軍城實際上是沿途補給點，屯有不少糧草和水源，守軍都只有百人左右，可以輕而易舉攻下。

李延慶隨即率領一萬大軍直撲西平府，只比王貴晚一個時辰。

西夏號稱五十萬大軍，但常備軍實際上只有二十萬，除了李察哥帶走的八萬主力大軍外，還有就是八萬鎮守京城的鐵鷂子軍，再就是鎮守夏州的兩萬千軍隊，以及鎮守在韋州-踏割寨-賞移口三地的八千軍隊，其餘一萬兩千軍隊則零散地分佈在各地的小軍城內。

越過韋州，就進入西夏的腹地，西夏重兵都屯集在邊疆各地，而在腹地各州縣的軍隊幾乎沒有，只有寥寥數百人負責維持秩序。

宋軍攻下韋城，等於攻下了西夏的大門，再向北走便是一路勢如破竹，連續攻下了鳴沙縣、西平府靈州縣以及十幾座小軍城，這天下午，李延慶率一萬大軍進入西平府。

西平府是西夏僅次於興慶府的第二大府，這裡同時是西夏最大的銅銀產地和鹽產地，西夏從宋朝擄掠來的十餘萬勞工和他們的家眷都被迫成為礦奴和鹽奴，世世代代為西夏採礦、採鹽。

或許西夏從未想過宋軍會攻到西平府，西夏在西平府的駐軍只有一千三百人，除了城內看守城門的三百人外，其餘一千士兵都部署在礦奴和鹽奴的聚居處，負責看守礦奴和鹽奴。

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