八月以後，江南戰場上，武昌軍逐漸壓倒了蘇峻叛軍；而且沈充也受命重新整合了吳郡、吳興兩郡戍卒，對馬雄再次採取攻勢。

九月初的一場大戰，王敦之兄王含率陸路兵馬，于丹陽、於湖之間大敗管商、張健，旋即挺進秣陵。而王敦以舟船載兵，陸續增援白鷺洲，島上亦近萬眾，對近在咫尺的建康城造成了極大威脅。蘇峻被迫將裴氏和司馬衝等遷至已修建得頗為牢固的石頭城，而將朝臣多數遷入宮城，據險而守。

鄧嶽向王敦建議說：“建康易攻，然蘇峻增築石頭和宮苑，某遣人密覘，勢頗牢固，難以遽克。且今我軍久戰疲憊，糧秣物資亦不充足，而馬雄為沈士居牽制於陽羨，張建、管商為令兄處弘（王含）圍之於秣陵，倘若三賊奮力突圍來救，與蘇峻合於一處，恐怕形勢又將逆轉。不如挑選精兵銳卒，發舟東下，繞至覆舟山側，突襲建康，先取外城，圍蘇峻於石頭、宮苑。

“若事順遂，可滅蘇峻；若不順遂，也能切斷蘇峻與三將的聯絡，再破三將，以息蘇峻望援之心。”

王敦與參謀錢鳳等商議後，採納了鄧嶽之計，即命其率領三千精兵，悄悄放船北上，繞過盧龍山、幕府山，在建康東北方向登陸，隨即直向覆舟山殺來。

覆舟山雖然不怎麼高，終究是建康宮苑北面的重要制高點，若能據之而守，則宮苑的狀況可半收眼底，對於武昌軍絕對有利。然而蘇峻的反應很快，一聞警訊，即先登覆舟，居高臨下，猛攻來襲的武昌軍。

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