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在劉根等人在休息的時候，129師集中起來的主力部隊，卻是在進攻被包圍起來的鬼子。

鬼子的戰鬥力不弱，在知道被包圍後，鬼子就迅速找到了一處利於防守的地形，在頑強的進行著防守。129師的各部隊不斷朝著鬼子發起進攻，但由於空中有著鬼子的戰機存在，面對鬼子戰機那強大的火力，進攻鬼子的各部隊戰士傷亡不小。

在戰鬥中，戰士們殺紅了眼，一位位英勇的戰士怒吼著朝著鬼子防守陣地衝去。鬼子的炮兵，早就被129師的主力部隊所幹掉，處於包圍圈中的鬼子能夠堅持這樣久的時間，完全是由於鬼子戰機的瘋狂掩護。

同時各方面的鬼子都在飛速靠攏，想要以處於包圍圈中的鬼子為誘餌，消滅129師的主力部隊。戰鬥在不斷持續著，在經過白天129師各部隊的進攻後，鬼子防守的高地丟失大半！

夜色降臨後，戰士們再次發起猛攻，沒有了鬼子戰機的存在，成功拿下鬼子防守的高地，將這些鬼子成功殲滅在此地。

在拿下防守高地的前一刻，師部老總就將撤離的命令發向了各部隊，在榆遼地區的戰鬥，讓鬼子察覺了過來，越來越多的鬼子朝著這片區域增援而來。在陽泉方向有著一千多人的日軍南下增援，在其它方向，日軍更是各有調動。

師部老總們考慮到129師這段時間戰鬥頻繁，戰士們相對疲勞，傷亡較大，更是判斷遼縣，榆社等地區的日軍可能趁勢對太行山以北的地區進行‘掃蕩’，因此決定結束榆遼戰役。

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