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梁郡即是開封至商丘一帶，通濟渠穿郡過而，還有汴水、濟水、渙水、睢水等等河流，郡內河網縱橫、交通便利，大隋王朝時期曾在郡治宋城修建了貨運中轉站，築有上百座大倉庫，不僅具有交通和物資儲運上的便利，而且四周沃野千里，也是中原人口極為密集的一郡。在中原的重要性僅次於河洛地區。正是得益於種種優勢，李密的興洛城失守之後，曾一度想在這裡設立自己的都城。

李密和王世充交戰之時，由於李密大多處於進攻一方，所以梁郡並沒有受到太多的創傷，成了李密的產糧重地，所以在防禦隋軍之時。徐世績讓副將陳智略率領兩萬大軍坐鎮於此，和彭城郡、淮陽郡結為犄角之勢。故而，它成了李靖分割徐世績和王伯當的重點物件之一，只要將梁郡奪下，那徐、王二部將陷入各自為戰的局勢。這一片戰場由東部大帥楊恭仁負責，當他等到楊侗的訊息以後，便配合起了李靖之戰略，委派裴行儼和高雅賢奪取梁郡。

李密大敗於江都的訊息已經傳來，魏軍上下人心浮動，陳智略是一名經驗豐富的百戰之將，心知分兵的結果是讓自己的軍隊被隋軍一一蠶食，所以放棄了大半個郡，將軍隊集中在宋城縣，但儘管如此，他依舊是三角防禦中的突出部，在徐世績和王伯當被隋軍重兵牽制之下，一切只有依靠他自己。

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