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為了給李淵施壓，七萬突厥騎兵在阿史那思摩的率領下，從靈武郡大舉南下，對李軌的老巢武威郡發動了攻勢，此時李軌主力正在全軍攻打薛舉，後方空虛，突厥軍的殺來使李軌倉惶撤軍，放棄了對薛舉的圍攻，於半路被阿史那思摩殲滅三萬餘眾，逃往西平，阿史那思摩窮追不捨，強攻西平，李軌被迫退入張掖郡。與此同時，薛萬均率領另外五萬突厥軍，拿下了會寧郡。

薛舉趁勢反擊，在隴西郡大敗王君廓，斬殺唐軍兩餘人，西秦大軍士氣高漲，兵分兩路殺向駐紮在鄣縣、襄武縣的兩萬唐軍，王君廓獨木難支，被迫向天水郡關中撤退，西秦軍一鼓作氣，收復了隴西郡、金城郡，與薛萬均會師於天水郡上邽，強攻李世民本部，殲滅主力唐軍三萬餘從，向大震關發動了攻勢。

梁師都軍的四萬大軍，分別由梁洛仁、辛獠兒統領下，從平涼郡進軍安定郡，沿涇水南北拿下了定安郡，

與此同時，隋軍另一路騎兵，在薛萬徹率領下，從上郡進軍北地郡，沿子午山向關中進逼，攻克定安城，三天後，與梁洛仁圍困新平縣，北地郡守孫華一面組織民夫守城，一面緊急向李淵求援。

而李靖則引兵南下，殺入京兆宜君縣，計誘竇抗出城，殲滅精銳三萬餘眾！

西面、西北、北面同時出現危情，關中震動、人心惶惶，嚴峻形勢使李淵焦頭爛額。

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