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以西北的力量，接連組織了數次大型會戰，在包括29軍，41軍在內，直接陣亡的兵力多達十幾萬，加上輕重傷員，已經高達近三十萬。幾乎已經超過了此時中原野戰軍團的一半。這還沒有算上山西那邊的傷亡。從平津一路撤退下來，西北軍都是以防禦為主。這次在安陽也不利外。

相比之下，南面雖然與日軍大小戰鬥不斷，但事實上除了淞滬一次比較大型的會戰之外，南京保衛戰說是一次潰敗也不為過，畢竟當時的南京主層已經沒有了在南京與日軍一決高下的信心。此時中央軍控制的兵力還算是豐足的。而日軍高層也有意先打掉戰力相對孱弱的民國中央軍，先打通津浦路的交通要道，圍殲了中央軍的主力之後，再回頭收拾屯積河南的西北軍。

日軍第13師團第26旅團由滁縣沿津浦路向北進攻。中央軍以運動防禦逐次退守到池河西岸。由26旅團長沼田德重率步兵4個大隊，山炮2個大隊從明光渡池河。第13師團長荻洲立兵自率主力為中吃點，另外65聯隊長兩角業作率步兵3個大隊，配屬山炮1個大隊為西咯，從全椒出發。在大橋鎮附近渡池河，經定遠，西三十里店，年家崗，迂迴至高塘湖北端之上空缺地區，掩護並準備策應，沼田德重與師團長的兩路作長。

日軍強渡池河時，李宗仁為加強南線的防守，急調劉士毅31軍由碭山南下增援。日軍第26旅團攻佔臨淮關之後，在主力進攻蚌埠的同時，派出一個大隊，在飛機，炮兵火力掩護下，由淮河向南突出處強渡淮河。

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