關東防衛軍司令官安井藤治選擇了堅決奪回奉天火車站，日軍關東軍直屬的旅順要塞守備司令官小林海軍中將也在組織部隊瘋狂進攻要奪回旅順火車站，大連的日軍守備部隊也要奪回大連火車站，金州的小鬼子不只是要奪回火車站，而是得奪回金州城。從旅順到瀋陽，南滿鐵路線上幾個重要城市全部打成了一鍋粥！

固守旅順火車站的八縱副司令員兼二十二旅旅長左葉最擔心的就是日軍的重炮把剛從軍列上卸下來的彈藥給引爆，那樣的話，不但旅順火車站周圍可能夷為平地，六十四團隨左葉固守旅順火車站周圍地區的一營和火力支援營損失就大了，說不定會來一個全軍覆沒的悲慘結局。還好，左葉的擔心沒有形成事實。

這旅順要塞，當年俄軍佔領的時候修築的要塞工事就異常堅固，每一個防禦要點都是依託山勢，地面工事和地下工事相結合，只不過俄軍沒有來得及把要塞工事全部修成而已。小鬼子重佔旅順後，因為旅順要塞的重要戰略地位，小鬼子又經營了幾十年，旅順要塞的工事早已非常完備，具備了長期堅守的條件。像旅順火車站的倉庫，就和防空工程結合了起來，依靠山洞儲存物資。這樣一來，小鬼子的炮擊對軍火倉庫沒有威懾力。加上小鬼子自以為可以很快奪回火車站、消滅偷襲旅順火車站的兵力似乎不是很多的八路軍，開炮的時候很注意，有意避開了貨場和倉庫，沒有特意破壞，左葉擔心的日軍炮擊引爆軍火的情況就沒有出現。

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