旅順火車站最早是由沙俄駐軍於1900年10月修建的，紅瓦平房，南臨軍港，東接白玉山，西對龍河，俄式風格建築。日俄戰爭後，日本人為了永久霸佔旅順，徹底抹掉沙俄留在旅順的印跡，就在沙俄修建的旅順火車站對面修建了現在的火車站，用的是俄國沒有來得及興建的旅順新火車站圖紙，位於白玉山下，西臨龍河，南瀕旅順軍港，佔地面積420平方米，為典型俄羅斯風格的木質平房建築，坐西朝東，由候車室、乘務員室、站臺長廊等組成。候車室主建築頂部正中建有俄羅斯風格鐵皮魚鱗塔樓。

日本人把旅順火車站改名叫旅順驛。

實際上旅順火車站就在日軍軍營旁邊，備用鐵路都延伸進軍營裡了。

旅順火車站的防禦要點是火車站背後的白玉山。這是座海拔只有100多米的小山頭，上面有日軍在俄軍工事基礎上修建的工事，以前只有一個哨所，現在由於太平洋戰爭和八路軍昨天的空襲，日軍加強了戰備值班，小山頭上增設了兩個對空火力點，各有一挺高射機槍，用來掩護車站。軍列靠站的時候，八路軍就已經摸上去用刀把小山頭上的鬼子哨兵和兩個高射火力點的鬼子悄悄解決了。左葉命令一營火力支援連佈防的時候，他們就是在這個白玉山的小山頭上佔領陣地的。

日軍步兵大隊從軍營所在的車站東面沿鐵路迂迴攻擊，開始只是一個小隊試探性攻擊。結果，在八路軍稀稀落落的槍聲中小鬼子接二連三地被撂倒。這樣一來，鬼子大隊長以為兵變士兵在這個方向只部署有步槍火力，就是有機槍也應該部署到車站正面去才是。

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