英美中高層在忙著建立反法西斯統一戰線的時候，日軍在東南亞的攻勢越來越猛。

12月19日，日軍南方軍主力第十五軍從泰國進入緬甸南端的丹那沙林地區，一舉奪佔了英軍守備的3個機場，切斷了英軍的空中交通線。目瞪口呆的駐緬英軍慌忙向丘吉爾求救，丘吉爾有什麼辦法？他只好要求從北非調回澳大利亞本土的一個師改道仰光增援緬甸戰區，但澳大利亞以其本土受到日軍威脅為由拒絕了丘吉爾。丘吉爾無奈之下慌忙向中國求援，要求中國出兵緬甸，協同駐緬英軍作戰。國民政府處於保護滇緬公路、防止日軍由緬甸進攻中國的考慮，就在蔣介石主持召開渝城聯合軍事會議的當天，決定組建中國遠征軍，入緬作戰。

組建遠征軍的命令剛剛下達，12月25日，日軍就攻陷了香港，駐守香港的英軍在頑強抵抗後投降，日軍在香港進行了三天的燒殺搶掠和強姦，美麗的香港島在日軍的鐵蹄下呻吟。

中國在太平洋戰爭爆發後，並不是單純的幸災樂禍、或者坐等美軍反擊，而是積極部署，向日軍發動主動攻擊，牽制日軍，使其不能順利攻佔東南亞。中共和八路軍已經說過了，醞釀發動全面的戰略反攻，準備派山東主力進軍東北。國民黨方面，蔣介石在太平洋戰爭爆發的第二天，也就是對日宣戰的當天，就下令各戰區展開全面的游擊戰，以牽制和打擊日軍。軍委會並命令餘漢謀第七戰區向廣州發動進攻，策應香港的英軍對日作戰。第五、第六、第六十軍，分別由廣西、四川向雲南集中，準備進入緬甸，抗擊將由緬甸北進之日軍。原在第九戰區的歐震第四軍、王耀武第七十四軍，分別調至廣東、廣西，相機打擊進攻香港的日軍酒井隆第二十三軍。

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