駐守上海周邊地區的是日軍第十三軍。

日軍第十三軍下轄第十五師團、第十七師團、第二十二師團、第一一六師團和獨立混成第十一、第十二旅團等部隊。其中第十七師團師團承擔長江以北的安徽地區防務，面對第五戰區李品仙部，還要應付新四軍四師的游擊戰；第十五師團、獨立混成第十旅團、第十一旅團承擔江蘇段長江以北防線，對陣蘇北新四軍主力；第一一六師團部署於江南的蘇南、皖南地區，承擔著與十一軍部隊防線聯絡任務，與第三戰區對陣；第二十二師團駐守杭州地區，與第一一六師團一道，對陣中國第三戰區。

中條山會戰時候，日軍為了麻痺蔣介石，也為了不影響對魯中南的封鎖，捨棄魯中南周圍的精銳師團不用，反而從第十一軍抽來了第一0一師團，從十三軍抽來了第十五師團，參加中條山會戰。說實話，要不是中國軍隊彼此間協調不力，小鬼子哪裡敢這樣調配部隊！

中條山會戰結束後，第十五師團、第一0一師團返回原防地駐守。第一0一師團依舊與第一0六師團一道，在南昌與第九戰區羅卓英部對陣，第十五師團返回蘇中，重新擔任江北防線守備任務。

現在，汪偽政權於5月份開始部署“清鄉運動”，日偽軍從7月1日開始在蘇南發動”清鄉”，主力用於掃蕩作戰。蘇中、蘇北、皖中、皖北偌大地區，也只有日軍的第十五師團、十七師團、獨立混成第十一、十二旅團和駐守宿州的歸屬華北方面軍指揮的獨立混成第二十三旅團，兵力分散，防線虛弱。

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