1941年的5、6月份，波詭雲譎。

中國戰場上，在中條山守軍大潰敗的同時，日軍對山東戰場也發動了大規模攻擊。

八路軍魯西南集團切斷隴海路後，日軍第二師團、第一一四師團、戰車第二師團僅僅用了兩天時間就趕到了隴海路上的碭山，利用戰車第一師團和第二師團的機械化優勢，齊頭並進，迅速打通了隴海路，恢復了徐州之敵與商丘之敵的聯絡。到了此時，日軍才知道八路軍是虛晃一槍，根本就沒有攻佔商丘的打算，而是搶在日軍機械化集團趕到前就撤離了，隱入了魯西南大地。惱羞成怒的日軍，隨即對突擊隴海路的八路軍魯西、魯西南部隊銜尾急追，企圖與盤踞德州的日軍第四十師團、四十一師團和在南宮的日軍獨立混成第一旅團合圍魯西南、魯西的八路軍。

與此同時，日軍第五師團指揮第五十八師團、第五十九師團登陸後，迅速佔據第二師團、戰車第二師團、第一一四師團移交的陣地，指揮濟南守備隊、連雲港海軍陸戰隊、獨立混成第二十二旅團、偽滿挺進軍，迫不及待地對魯南展開了瘋狂進攻。

位於津浦路泰安至徐州段的日軍第九師團、第二十七師團、戰車第三師團、獨立混成第十六旅團由西向東對魯中南發動猛攻。

位於膠濟路的日軍第七師團、第十一師團、第十二師團、第三十二師團、獨立混成第十八旅團抽調部分兵力，與膠濟路北的八路軍第三縱隊、第七縱隊展開激戰，雙方殺得難分難解的時候，駐守濟南的日軍近衛第二師團突然出現在清河地區，企圖側擊八路軍第三縱隊。八路軍當即撤出戰鬥，轉向根據地腹地，與日軍展開游擊戰。

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