自從取得第一次長沙會戰勝利後，一夜之間，薛嶽和第九戰區揚名海內外，不但湖南民眾抗日熱情極度高漲，部隊計程車氣也空前高漲。加上發起冬季攻勢前，第九戰區得到了第二批整訓部隊的補充和加強，實力明顯提高，老虎仔薛嶽革命豪情再度勃發，審時度勢，竟然決心消滅鄂南之日軍第六師團，一舉收復武漢。

當時，日軍在長江以南佔領崇陽、通城、咸寧、蒲圻一帶作為武昌的屏障，這是一個突出部，左連岳陽，與商震、霍揆章的第二十集團軍對峙，右接瑞昌、奉新，與羅卓英的戰區前敵總部相抗。如果能夠克復這個中央突出部，國軍將可沿粵漢線直逼大武漢。

老虎仔薛嶽準備硬碰硬，將冬季攻勢的重點置於崇陽，通城，正面攻擊盤據於鄂南之敵。

這個目標如果實現，薛嶽和第九戰區將再次創造奇蹟！

有薛嶽這種氣勢，第九戰區自然是打的積極主動。雖然戰役目標沒有達到，但是楊森的第二十七集團軍第二十軍一部確實曾經攻進日軍鄂南防禦樞紐崇陽城內，差一點把日軍在鄂南的防禦體系打爛。

鄂南戰役十天就結束了，冬季攻勢作戰卻一直持續到1940年的1月20日，狠狠地打擊了日軍，第九戰區主力也損失慘重。戰役結束後，關麟徵的十五集團軍司令部和最精銳的第五十二軍被抽調到中越邊境。日軍也從關東軍調來再次重建的第十師團，接替鄂南防禦，第六師團主力又被抽去參加桂南反攻作戰，現在已經回到鄂南。

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