局勢在進一步惡化。

由於國民黨部隊在川北、漢中、隴南、商洛、潼關同時進攻，董振堂指揮的警備師在川北、漢中、隴南三面受敵，羅炳輝指揮的保安師在潼關、商洛兩處迎戰，都打的很苦。

這個時候，毛澤東、周恩來、朱德等人才想起當初涪嘉戰役時劉一民堅決要解決楊虎城部、佔領安康的重要意義了。因為安康在國軍手中，等於是在陝西抗日民主特區政府的防線上插進了一根木楔子，隨時隨地可以進窺陝西腹地，蔣介石才在楊虎城率部到中條山參加抗戰後成立第十戰區，讓他的心腹蔣鼎文率大軍駐紮安康地區，養精蓄銳，隨時準備突襲陝西抗日根據地。

雖然都是紅軍主力軍團，都是陝西抗日民主特區政府所屬的八路軍地方武裝番號部隊，但是紅五軍團改編成的警備師和紅九軍團改編的保安師，無論兵力還是裝備，都無法與紅七軍團改編的教導師、紅三軍團改編的獨立師比。而且這幾年為了訓練和鍛鍊新編的陝西各地的地方武裝，中央從警備師和保安師抽調了許多骨幹，補充了許多新兵。這些新兵訓練水平蠻高的，但是都沒有經歷過實戰。這樣一來，警備師、保安師的戰鬥力等於沒有太大提升，充其量和長征時期持平。當然，比長征時期好一點的是，背靠陝西抗日民主特區大後方根據地，可以得到源源不斷的補充。

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