公元1939年11月6日晚上，隨著劉一民一聲令下，在魯西南地區隱蔽待機多日的八路軍教一旅、新一旅、新四旅、新八旅、魯西南警備旅、魯西警備二旅、騎兵旅、炮兵旅、工兵旅、輜重旅都行動了起來，在夜色掩護下向預設戰場運動。

曹縣雖說被日軍佔領，但是魯西南警備旅和魯西警備二旅以及曹縣縣大隊、各區小隊和民兵都在圍著鬼子打轉，逮住機會就撲上去咬一口。小鬼子的所謂佔領，其實也就是曹縣周圍地區和通向隴海路的交通線。其它地區都在八路軍和地方武裝控制之中，部隊夜晚運動非常方便。

曹縣境內有黃河故道，屬於沙區，既有漫天黃沙，也有湖泊沼澤，地形複雜。劉一民決心在黃河故道北邊消滅日軍第三十八師團主力，因為這裡是平疇沃野，非常適合教一旅的機械化集團運動。

戰法還是老戰法，擔任正面阻擊任務的魯西南警備旅沿定陶與曹縣交界地區佈防，採取小部隊節節抗擊辦法將日軍往包圍圈裡引。新一旅指揮魯西警備二旅在曹縣通往定陶、曹縣通往菏澤的公路西邊隱蔽，新四旅指揮新八旅在兩條公路的東側隱蔽，教一旅擔任中間突擊任務，騎兵旅擔任迂迴敵後斷敵後路任務。防空旅三個防空團和李昌指揮的炮兵旅、教一旅炮兵團騎兵旅炮兵團便組成三個炮群，承擔掩護戰場和對敵實施炮火覆蓋任務。

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