于學忠讓周覆命令張裡元、吳化文撤退，迅速向五十一軍、五十七軍靠攏，目的是為了庇護張裡元部和吳化文部。

現在的事情已經很清楚了，張裡元混進臨沂城的部隊被逐出了城，而且是被八路軍打出城來的。緊接著張裡元和吳化文又指揮部隊圍攻臨沂城失敗，等於是和八路軍徹底撕破臉了。臨沂城的八路軍一定會向劉一民報告戰況，劉一民得知臨沂城還在八路軍手中後，該怎麼做根本就不用問，一定會回師圍殲張裡元部、吳化文部。這是個小孩子都明白的道理。

周復也是黃埔畢業的，可不光是會搞政治宣傳，對軍事也不外行，眼下的情況他看的很清楚，如果五十一軍、五十七軍全力增援張裡元、吳化文，拿下臨沂城應該沒有太大問題。但是，周復也知道事情不能那麼做，蔣委員長是讓悄悄地進佔臨沂城，可沒有讓他們和八路軍教導師全面開戰，他們不是對手。包括五十一軍、五十七軍在內，都不是八路軍教導師的對手。那樣做的話，很可能就正中劉一民的下懷，給他提供武力解決張裡元部、吳化文部甚至整個山東地區國軍武裝的藉口。那就得不償失了。

周復這次堅決執行了于學忠的命令，當即給張裡元、吳化文發報，要他們立即停止攻城，迅速撤兵，向五十一軍、五十七軍靠攏。

接到周覆電報後，張裡元看了一眼夜色中的臨沂城，兩眼迷離，喃喃自語：“這麼多弟兄都躺在城下了啊！”

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