張裡元是山東定陶人，燕京大學政治系畢業，今年49歲，與秦啟榮同歲。

在臨沂保衛戰的時候，張裡元率領兩個保安團配合龐炳勳部作戰。張裡元本人曾經親自帶著弟兄們與小鬼子白刃廝殺，立下了戰功。八路軍進軍山東後，張裡元對共產黨的抗日民族統一戰線政策有了一定認識，與共產黨的關係相對較好，魯南黨組織也派人到張裡元部幫助訓練部隊。

沈鴻烈到魯南與張裡元會合後，把劉一民對他的推心置腹的交談和八路軍的好處全部忘諸腦後，而是滿懷對山東八路軍如此強勢的憂慮，向張裡元傳達國民黨五屆五中全會精神，希望依託張裡元部和魯南其它地方武裝的力量，在魯南首先恢復國民黨和國民政府的基層組織、基層政權，遏制共產黨在山東的發展。特別是秦啟榮，骨子裡就見不得共產黨那一套，更是鼓動如簧之舌，向張裡元灌輸防共、反共思想。用秦啟榮的話說，就是共產黨是借抗日擴大勢力，如果抗戰結束了，共產黨和八路軍也發展壯大了，那抗日還有什麼意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。

泰西戰役結束後，八路軍橫掃魯南，控制了魯南山區，八路軍魯南軍區又進駐嶧縣，張裡元好不容易盼到魯南山區收復了，結果他卻連臨沂城也回不去了，共產黨這不是佔了他的便宜麼？

這下，張裡元算是徹底和沈鴻烈、秦啟榮尿到一個壺裡了，只不過八路軍不是他能惹的起的，不得不與八路軍虛與委蛇。

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