在國軍反攻南昌的同時，日軍第十一軍於5月1日調集第三師團、第十三師團、第十六師團和騎兵第二、第四旅團等部，向第五戰區防區發動進攻，企圖解除武漢北部的威脅。第五戰區部隊在司令官李宗仁的指揮下，將所屬部隊編為左、右兩集團軍和江防軍。制定了依託桐柏山、大洪山山區，據守重要城鎮，持久消耗日軍，伺機反擊的方針，與日軍展開了隨棗會戰。戰至5月12日，日軍攻佔南陽地區唐河縣，我軍轉守為攻，將日軍主力一部包圍於襄陽東部平原地區，日軍紛紛撤退。至5月24日，除了隨縣縣城，日軍各部被迫退回出發陣地。

南昌會戰槍聲未停，隨棗會戰硝煙剛起，關東軍與蘇蒙軍隊在諾門坎地區就發生了衝突，諾門坎戰役的序幕拉開了。

這段時間，劉一民兩眼緊緊盯著南昌會戰、隨棗會戰和關東軍的動態，他要檢驗一下，自己想把日軍重新拉回到原來的歷史軌道上的努力到底能不能實現。

這段時間，日軍第十二軍為了補充訓練部隊和積蓄物資，暫停攻勢，各部隊糜集於膠濟路、宿縣以北津浦路、商丘以東隴海路，把三大交通幹線變成了兵營，嚴防死守，八路軍也沒有大的作戰機會。劉一民乾脆靜下心來，指揮各部隊埋頭髮展根據地，把基礎夯紮實。只有南下部隊、冀魯邊部隊按照劉一民的指令，不打大隊及大隊以上規模的殲滅戰，不成建制地消滅鬼子，以小部隊分散展開游擊戰，透過游擊戰壓縮鬼子的佔領區，組織發展地方武裝。

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