日軍的推進速度很快，僅僅三天時間，整個冀中、冀南、冀魯邊、魯西南全部淪陷。

冀中因為有八路軍頭等主力陳光旅在，陳光又是我軍不可多得的虎將，指揮主力部隊抓住鬼子第一、第七師團、第二十四師團調往冀魯邊的機會，消滅滿洲國防軍一部，在一一五師接應部隊掩護下，殺出重圍，突破平漢路，衝進了太行山。

冀南我軍沒有陳光旅這樣堅強的部隊，面對的又是日軍最精銳的第五師團、第六師團、第十四師團、第十六師團，根本就不可能和鬼子硬碰，只能在鬼子攻擊的夾縫中不停地分散轉移。好在冀南地道挖的早，道路都被改造，容易掩護八路軍，遲滯鬼子攻擊速度。否則，後果不堪設想。

就這，冀中、冀南我軍雖然避免了全軍覆沒的下場，但損失極大。

冀中部隊佔有熟悉地形的優勢，但鬼子四面合圍，張網以待，滿洲國防軍這幫雜碎又訓練有素，打起中國人來毫不手軟，縱使陳光旅老紅軍成分高，冀中軍區部隊又經過了正規化改造，但突圍作戰，講究的是勇猛頑強，關鍵時刻必須猛打猛衝，一場場惡戰下來，部隊損失之大，閉著眼都能想出來。

冀南我軍根據地建設抓的早一步，地方政權和地方武裝建設也比較穩固。但是部隊新兵成分多，有沒有陳光旅這樣堅強的主力部隊，攻擊冀南的日軍又是日軍王牌，兩下一比較，差距就出來了。日軍大軍到來時，我軍只能避其鋒芒，只要被鬼子發現咬上，就是個不死不休的結局。部隊和地方武裝、幹部只能下地道。而且還不能利用地道對敵主動發起攻擊，因為這是鬼子王牌部隊，裝備先進，要炸藥有炸藥，要毒氣有毒氣，還有專業的工兵部隊，一旦被鬼子發現地道工事，往往會被鬼子集中力量破壞地道，造成軍民重大傷亡。

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