李宗仁出生於1891年，其生平事蹟廣為人知。這年，李宗仁47歲，敦敦實實的個字，圓疙瘩臉，外人不知道他的身份的話，往往會把他當成一個可以推心置腹的老大哥。只有那眼角偶爾露出的一絲精光和幹練的言辭、深邃的思維，才讓人想起這是一個久歷戎機、深藏不露、不怒自威的戰略大家、國之干城的名將元勳。

這時，李宗仁的第五戰區的作戰區域北至濟南的黃河南岸，南達浦口的長江北岸，東至長江吳淞口向北延伸至黃河入海口的海岸線。直轄地區計有山東全省和長江以北的江蘇、安徽兩省的大部。所轄部隊為：孫連仲第二集團軍、韓復榘第三集團軍、李品仙第十一集團軍、廖磊第二十一集團軍、孫震第二十二集團軍、韓德勤第二十四集團軍、徐源泉第二十六集團軍、龐炳勳第三軍團、馮治安第十九軍團、湯恩伯第二十軍團、楊森第二十七軍團、張自忠第五十九軍等，共計27個步兵師、3個步兵旅，總人數約二、三十萬人。

表面看，第五戰區部隊不少，但實際上除了湯恩伯第二十軍團屬中央軍精銳外，其它部隊都屬於國軍雜牌部隊，加上中日開戰以來，許多部隊都損耗很大，得不到及時補充，兵員缺額很大。加上一些雜牌軍將領擔心部隊拼光後會被中央趁機取消編制，嚴重影響了戰鬥力。

所謂軍事大家，不但是指能夠排兵佈陣、運籌帷幄，還需要統籌協調、調動士氣和作戰決心。李宗仁是中國當之無愧的軍事大家，自然一眼就看出了第五戰區各部隊的弊端。同時也看出了這些雜牌部隊計程車兵和軍官大多都是百戰餘生，單兵戰鬥力很強。如果能充分補給，調動起積極性，與敵作戰時還是有勝算的。

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