烏龍山位於南京東北30裡的長江南岸，原來只有老龍臺一個炮臺，淞滬會戰開始前，國民政府在這裡增修了甲一、甲二兩個現代化炮臺，各配置四門大口徑岸炮，後來，為了對付日軍飛機，又增加了高射機槍、高射炮。其中，老龍臺炮臺是老炮臺，有些士兵甚至是前清時期計程車兵。甲一、甲二炮臺每炮一個炮兵班，士兵都是國民政府培訓的學生軍，每個炮臺各有150人左右。

此時，參與圍攻南京的日軍十三師團前鋒已經越過烏龍山，炮臺已處於敵後，處境非常危險。

12月15日清晨，日軍艦艇編隊沿長江西進，準備配合日軍陸軍進攻南京。

烏龍山炮臺官兵原已奉令撤退，見日軍艦艇編隊到來，立即就位，迅速對日軍艦艇編隊展開炮擊，封鎖江面。

第一輪炮擊對日軍艦艇造成的傷害並不大，只有一艘艦艇中彈，日軍艦艇一邊還擊一邊撤退，一下退到岸炮射程外，然後呼叫航空兵。

這時，正向南京前進的日軍十三師團炮兵，發現艦艇編隊遭到炮臺攔截後，在烏龍山北面用山炮轟擊炮臺。炮臺守軍官兵立即推掉土圍子和鐵絲網，轉向與日軍山野炮對射。

日軍山野炮與炮臺對射時間不長，大口徑岸炮很快就佔了上風，逼得十三師團的炮兵只好轉移陣地。

日軍艦艇編隊乘機想透過這段江面。副臺長李廷方見狀，馬上命令三個炮臺對準急於透過的日軍艦艇開始齊射，這下收穫較大，三艘敵艦中彈，其中兩艘起火，眼見是要沉了，日軍艦艇編隊再次慌忙撤退。

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