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當然，如果將羅馬尼亞、斯洛伐克等德國僕從軍的兵力也算進去，那還是德方佔優，但那些國家的軍隊在蘇軍眼裡根本不堪一擊。而一心奪回失地的芬蘭軍隊倒是變得比當初蘇芬戰爭時期更強了，甚至就連德軍也未必比得上，但是芬蘭人口太少，又受到地峽的天然阻隔，難以影響大局，因此蘇軍統帥部眼中始終只有一個敵人，那就是德國

1942年9月23日，德軍攻佔白俄羅斯境內的格羅德諾，蘇聯紅軍第10和第3集團軍隨即向該市實施反突擊，但卻被銳氣正盛的德軍輕易擊退。9月24日，德軍佔領維爾紐斯，因為此前一系列失敗而位置岌岌可危的蘇聯西方面軍（注1）司令員巴甫洛夫大將急令方面軍預備隊前出比亞韋斯托克突出部。但僅僅一天之後，推進速度極快的德軍兩翼就成功地插入西方面軍後方縱深地帶，形成了合圍之勢。

於是，蘇聯紅軍第3和第10集團軍很快就接到了撤退的命令，但是僅有60公里寬的狹窄走廊嚴重影響了撤軍的速度。兩三天內，德軍2個裝甲叢集先後進至白俄羅斯共和國首府明斯克近郊，並於28日佔領該市；而蘇聯西方面軍主力第3、第10集團軍的11個師卻由於行軍遲緩，在比亞韋斯托克和明斯克之間的狹窄地域陷入合圍。29日，德軍第9和第4集團軍在比亞韋斯托克以東地域會合，將被圍蘇聯紅軍分割為兩部分。1942年10月7日。被圍蘇聯紅軍大部被殲，總兵力明顯劣勢的德軍依靠其靈活快速的戰術大獲全勝，殲滅蘇聯紅軍逾50萬人，其中光是俘虜就抓了30多萬，並且繳獲坦克2000多輛、飛機600餘架，後世稱之為“第一次明斯克戰役”

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