東北戰役打響的同時，第2集團軍的14、15兩個師，按照原定計劃，一路沿著沿三十家子、四官營子、三臺，開始奔襲建昌。

其中主攻建昌的15師在師長周天成地帶領，動作迅猛，晝夜行軍，其中兩天不到竟然強行軍290裡。當就快到達三臺的時候，看到對面走來了一隊幾百人的軍隊，開始還以為是14師的部隊，等到他們一口“咿咿哇哇”的日本話說出來，才知道是遇上了支援前線的日本。周天成當機立斷，悄悄命令了自己的部隊，一聲令下，15師的先頭部下象猛虎一樣，一個衝鋒就打散了日軍的部隊，擊斃其中大部，但畢竟還是跑掉了一些，這也為即將的建昌攻克戰增加了難度。

部隊迅捷地經過三臺，到達建昌城下後，發現得到報訊的建昌守軍，已經在城外重兵佈防。

建昌是日軍前線補給重鎮，這裡儲存了大量的武器彈藥，輜重糧草，是奧保鞏第2軍的命根子，只要能搶佔了建昌，就將切斷奧保鞏第2軍的補給，以及切斷奧保鞏的逃跑路線，形成合圍之勢。而一旦奧保鞏的第2軍被殲，整個東北的局勢走向就將掌握在第2集團軍的手中，而在建昌組織防禦的，是日本的繁莊紅山聯隊。

為了佔領建昌，周天成決定以最快的速度突破建昌外圍陣地，遂決定以15師的46旅擔任主攻，由建昌外圍陣地西南角突破，直插陣地的核心部分。為了加強作戰的必勝性，周天成親自來到了46旅。

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