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日本佔領南京後，接著就開始對徐州周邊地區用兵，其意圖很明確，就是要打通徐州，把華中和華北兩大日軍部隊連在一起。

也可把山東南部到江蘇到上海這一沿線的沿海拿下，拿下這一片富饒土地後，以戰養戰，支撐日軍的下一步行動。

同時，把匯聚在徐州周邊地區的中國軍隊（淞滬會戰和南京保衛戰後，大量的中國潰兵逃至徐州地區整頓）有生力量一舉殲滅，迫使中國投降，提前結束中國事變。

再不行，也可拿下這個地區，方便日後日軍繼續沿長江而上，進攻中國臨時政府武漢，解掉後顧之憂。

所以，中日雙方的戰略目光，都投向了徐州地區，淞滬會戰前，中國軍委會就組建了第五戰區，以徐州為中心，管轄山東南部、江蘇北部、河南東部的戰略要地。

主要任務是保護津浦線（天津到南京浦口的鐵路線，當時中國連通南北的重要交通線）南段的暢通，及兩側地區的安全。

第五戰區司令長官最早是由委員長兼任，淞滬會戰開打後，由桂系大佬李宗人李上將任職司令長官。

李長官比守南京的唐將軍好一點，有自己桂系李品賢的第11集團軍，這個李將軍原先還是唐將軍手下的得力干將，後來唐的湘軍被拆散後，才投桂軍去。

還有淞滬會戰退下來的第21集團軍，最正宗的桂軍，其中集團軍司令廖雷將軍兼任號稱加鋼鱔魚的第七軍軍長。

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