建興七年三月十五日，諸葛亮對魏國武都、陰平兩郡正式展開了軍事行動。蜀漢將其稱之為“第三次北討戰爭”，而魏國輿論則稱之為“第三次衛國戰爭”。

武都、陰平兩郡位於秦嶺西翼南麓、漢中西北，曾經是蜀國領地，後來蜀軍在街亭打敗以後歸附了曹魏，是魏國控制地區延伸至漢中盆地的一個突出部。只要這兩個郡還在魏國手中，蜀軍北上進攻隴西時就會面臨來自左翼的壓力。

當蜀軍負責主攻的陳式軍團在三月十五日進入武都地區時，郭淮在同一天亦從上邽率援軍南下，飛速馳援武都的治所下弁，其反應速度之快，令人不禁懷疑他事先得知了蜀軍的作戰計劃。但是在三月十六日下午，魏軍卻不得不停止了前進，因為斥候在南下魏軍的右翼方向發現了一支數量龐大的蜀軍部隊。這支部隊有三萬到四萬人，指揮官是諸葛亮本人，他們在郭淮部隊以東二十里的地方逆向急行，突擊方向直指位於郭淮後方的祁山南側出口建威。

這時候如果魏軍繼續南下，將會面臨後路被切斷的窘境；屆時不僅郭淮所部會全軍覆沒，就連上邽等軍事重鎮也可能會被趁虛而入，隴西大門搞不好會因此而洞開。權衡了利弊之後，郭淮明智地放棄了武都、陰平兩郡，率軍先退回祁山堡，再退回到上邽大本營。而陳式則利用這個機會迅速佔領了孤立無援的二郡。最後一座堅守的城市下弁在三月二十一日開城投降，第三次北伐（衛國）戰爭只持續了十天不到即告結束。

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