大周滅齊之後，突厥佗缽可汗對大週日漸強盛的局勢甚感驚慌。當齊國遺臣范陽王一路逃到突厥時，佗缽可汗攛掇范陽王自立為齊國新主，並策動他速到齊國最後一處陣地營州去，以此為據招兵買馬，為復興齊國與大周開戰。

佗缽可汗許諾范陽王：范陽王若能策動營州刺史高寶寧率兵攻打大周，突厥願出十萬精騎相助！武帝聞聽營州刺史聯合突厥興兵南犯的訊息後，即刻下詔調集二十萬大軍，欲從數路發兵一舉蕩平突厥和齊國殘賊。

各路兵馬尚未調齊，忽然南面彭城告急軍書飛報京師：南陳常勝大將軍、大司空吳明徹督領八萬步騎和水軍數路北上。正向呂梁、彭城全線進圍！原來，南陳國主聞聽突厥和齊國殘餘聚集十萬兵力攻打大周而大周兵力眼下開始調往北部時，乘虛而入，一舉攻陷了大周呂梁呂梁：北周地名，今江蘇一帶。等水陸要衝之地。

南朝敵兵來勢洶洶，呂梁的守城將士未及告援便因寡不敵眾而致城池失陷。

南朝大軍破城之後，近萬大周被俘將士為南軍盡皆斬殺。

呂梁城外，大周士兵橫屍貫野、慘不忍睹。

南朝大將軍吳明徹攻克呂梁後，又乘勝率軍進圍彭城。彭城聞聽呂梁失守的訊息後，同仇敵愾，合力拼死頑守。

吳明徹年近七旬，卻壯心未已。他此番出征前在陳國國主前立下軍令狀，決心再立下蓋世奇功後退隱故里。見彭城此時固若金湯，便令南陳數萬軍士築起長堰，引來城外大水直至彭城城牆之下，水軍順水駕船、層層圍困，不分晝夜地猛烈攻撲不止。

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