公元前362年，公叔痤在澮北大敗趙、韓聯軍，回到安邑，未及休息，又被魏惠王派到少梁去迎戰秦國人。

原來，秦國自公元前408年實行“初租禾”以來，也進行了一系列的政治改革。公元前384年，秦獻公宣佈“止從死”，廢除了實行三百多年的殉葬制度。公元前375年，改革戶籍制度，將農民按五家為一伍的編制，編入國家戶籍。同時推行縣制，先後建立了櫟陽、藍田、蒲等縣，以加強中央集權。

秦國逐漸強大後，又忍不住打起了魏國的主意。公元前366年，魏惠王命人在武都（今陝西省華縣）築城，被秦國派兵破壞。接著秦國又在洛陰（今陝西省大荔）大敗魏軍，這也是自吳起鎮守河西以來，秦國人首次在河西獲得勝利。公元前364年，秦國更是攻入河東，在石門（今山西省運城）大敗魏軍，斬首六萬。公元前362年，魏國和趙、韓戰於澮北，秦國便乘機討伐魏國的少梁。

這種局面，在魏文侯時期是不可想象的。

魏惠王寄希望於公叔痤挾澮北大捷之威，將秦國人趕回西方去。然而事與願違，少梁一戰，魏軍大敗，連公叔痤都被秦軍俘虜（戰後被放回）。秦軍乘勝追擊，攻佔了龐城。

這樣一來，魏國的河東地區被秦、趙、韓三國包圍，只有上黨一線可與河內連通。一旦趙、韓聯合攻魏，切斷上黨交通，再加上秦國的進攻，河東就危險了。

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