齊桓公執政集團的另一位重臣是鮑叔牙。鮑叔牙可以說是最富有西周遺風計程車人，在他的身上，體現出的是道德至上的上古風格，也可以說是貴族氣質。這也許同鮑叔牙出身較好、家境殷實有關吧。

鮑叔牙最主要的工作就是與人“抬槓”，以性情耿直、犯顏直諫著稱。他對齊國的許多政策和人事提出了中肯、尖銳的批評。齊桓公在霸業已成後，常常顯露驕矜之色，甚至覺得自己功勳可比堯舜。齊桓公曾經計劃鑄造大鐘，用以銘記自己的功德。鮑叔牙知道後，主動去和齊桓公談大鐘銘文的事情，一件一件地訴說齊桓公的過錯。結果說得齊桓公恨不得找個地洞鑽進去，鑄造大鐘的事情也就無從談起了。

還有一次，齊桓公和管仲、甯戚、鮑叔牙四人同飲。酒酣耳熱的時候，齊桓公責問鮑叔牙：“大家都向我祝酒了，為什麼就你坐著不動呢？”鮑叔牙捧杯起身說：“那我也來向國君祝酒，希望國君不要忘記當年流亡莒國的貧困擔憂，希望管仲牢記曾在魯國的囚徒生活，希望甯戚記得夜裡車下喂牛的時候。”一席話說得大家都感嘆不已。齊桓公離席，向鮑叔牙鄭重行禮說：“我和兩位大夫若不忘您的話，國家就一定沒有危險了。”

“管鮑之交”，意為至交的朋友關係，這一成語便出自鮑叔牙的知人和自知。

管仲病重後，齊桓公考慮他將不久於人世，便問，可否讓鮑叔牙接替你為相？管仲說，鮑叔牙善惡過於分明，以善待善尚可，以惡對惡誰能忍受得了？“他是位君子，但不可以委以國政。”當有人將管仲這些話告訴了奸臣易牙，易牙以為這正是離間管仲與鮑叔牙的好機會，遂到鮑叔牙面前挑撥離間。沒想到鮑叔牙聽了非但沒有生氣，反而笑道：“這正是我推薦仲父為相的原因。仲父忠於國家，沒有私心。若讓我為相，我豈能容忍你們這些小人？”

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