高歡的兒子建立了北齊，他昔日的手下大將侯景自然也想在南朝複製歷史。把簡文帝扶上皇位的同時，侯景派遣部將於子悅、侯子鑑、宋子仙等人，率領叛軍撲向了江南最為富庶的“三吳”地區。

三吳，即建康東南的吳郡（今江蘇蘇州）、吳興（今浙江湖州）和會稽（今浙江紹興）三個郡，是南朝農業最為發達的地區。南朝宋、齊、梁的統治面積雖大，但由於交通、技術等方面的限制，南部山區大多為蠻荒之地，經濟重心一直集中在今天湖北、蘇南、浙北的長江中下游地區，尤以三吳為最。

三吳優越的經濟條件吸引了大批豪門貴族在此定居，這些人自東晉以來，屢世為官，已歷八九代，脫離生產勞動日久，都是五穀不分、四體不勤的寄生蟲。《顏氏家訓》的評語說得貼切：“膚脆骨柔，不堪行步，體羸氣弱，不耐寒暑，坐死倉猝者，往往而然”，一句話，弱不經風的官老爺、書呆子。士大夫們崇尚錦衣玉帶、大帽高靴，出門乘車坐轎，入室左攙右扶，更有甚者，連馬都騎不了。建康縣令王復見到高頭大馬在面前嘶鳴揚蹄，嚇得渾身戰慄，大叫道：“這明明是頭虎啊，為啥說它是馬？”

這樣一批人身居高位，如何擋得住如狼似虎的侯景叛軍？吳郡太守袁君正部下約有五千精兵，駐軍新城（今浙江富陽西南）的戴僧逷提出閉門拒守，餓死供應不足的叛軍。袁君正擔心抵抗失敗、自家的大筆資產被搶，不但不領兵防禦，反而載著糧食、美酒、牲畜出城迎接。於子悅的軍隊殺到，也不管你態度有多好，一概逮捕，財物、女人搶光。“人間天堂”吳郡一夜之間成了強盜的天堂。

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