瀘水分兵後，諸葛亮率一路大軍向西南方進發，他的對手是盤踞在越巂郡的高定元。

越巂郡的範圍相當於今四川省的西南部，除這裡外高定元的勢力還延伸到永昌郡，該郡的範圍相當於今雲南省的大部分地區和緬甸的一小部，郡治不韋即今雲南省保山市。這一帶山川阻隔，道路交通是一個嚴重問題，與成都平原的來往長期以來依賴於一條古道，這條道名叫旄牛道，早在秦漢之前就已開通，秦時在邛崍山設有邛笮關，由此往西翻過飛越嶺，下大渡河，渡河向西，過雪門坎，進入大雪山西邊的旄牛，此地在今四川省漢源一帶。旄牛道是當年通往西南最重要的商路，商品主要有布帛、鐵器和土特產等。

也就是說，過去要從成都到越巂郡只能走旄牛道，而這條道又翻山過河、十分難行。現在，即使這條路也沒法走了，因為高定元佔據越巂郡以後把旄牛道毀壞，大軍要前行，必須另闢他途。

諸葛亮選擇了水路，先由僰道沿瀘水南下，過安上，再往前到達瀘水上的一條支流卑水，也就是今天的美姑河。到這裡後諸葛亮沒有急於進兵，而是在這裡集結休整。

高定元聽說諸葛亮親自前來，十分緊張，他控制的地盤很大，但這也成了他的包袱，為了集中兵力，他把人馬從永昌郡全部撤至越巂郡，分兵把守在旄牛、定筰、卑水等幾處要地，修建了許多防禦營壘。旄牛的位置在越巂郡的北部，這裡並沒有蜀漢大軍，高定元為何在此佈下重兵防守？因為他並不清楚諸葛亮的軍事部署，旄牛是他的北大門，他必須防守。

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