葭萌與成都相距500餘里，中間隔著梓潼、涪城、綿竹等數道防線，劉備率大軍南下去取成都，困難還是相當大的。

從兵力對比看，劉備即使已經有5萬人馬，那也不及劉璋的一半，如果只靠硬拼的話，這個仗沒法打。好在劉璋也有弱點，那就是士氣不足、內部渙散，許多手握兵權的實力派都採取觀望的態度，如果劉璋佔不了上風，他們也不會真的去賣命。

雙方首戰於廣漢郡梓潼縣，此地今仍稱梓潼縣，秦實行郡縣制，蜀郡為天下36個郡之一，當時轄有31個縣，梓潼便是其一。劉備率大軍而來，劉璋的援軍還在路上，按說梓潼守軍應該不戰而降，結果卻很讓劉備意外。

梓潼守軍頑強抵抗，劉備竟然無法得手。

初戰不順，讓劉備很鬱悶。他讓人打聽城內的情況，得知縣令名叫王連，字文義，不是益州本地人，老家在荊州刺史部南陽郡，根據這個情況判斷，他應當屬於劉璋父子手下的“東州軍”。王連看來是個有本事的人，劉備記住了這個名字，以後王連來到劉備的手下，受到重用，諸葛亮擔任丞相時，王連做過他的丞相長史。

劉備很冷靜，知道不宜在此久耗，於是率主力繼續南下，只留少數人馬牽制梓潼，大部隊來到涪城，展開攻擊。此時劉璋派出的援軍也到了，他們包括劉、泠苞、張任、鄧賢等幾支人馬，雙方在涪城及其外圍展開了激戰。

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