在孫權兵圍合肥的同時，周瑜、劉備指揮孫劉聯軍加緊了對江陵等軍事要地的攻擊，讓曹軍新敗之後沒有喘息之機。

曹操也知道孫權兵出合肥的用意，但他無可奈何。赤壁之敗嚴重影響到士氣，而且疫病仍在蔓延，短時期內扭轉荊州的敗局沒有把握，如果此時孫權真的在合肥搞出了名堂，後果就太嚴重了。

赤壁之戰是近年來曹軍敗得最慘的一次，朝廷和地方上的反曹勢力說不定已經開始蠢蠢欲動，絕不能低估他們的能量。想到這些，曹操決定把主力從荊州撤回去。但是，江陵和襄陽兩個重鎮仍然不放棄，曹操任命曹仁為徵南將軍，由原屬西部兵團的橫野將軍徐晃協助共同守衛江陵，原屬北部兵團的折衝將軍樂進守襄陽。

之後，曹操率領其餘主力北撤。

徵南將軍是四徵將軍之一，地位高於一般“雜號”將軍，如果徐晃這樣的“雜號”將軍是軍長，曹仁的徵南將軍就是曹軍南方軍區的司令，意味著他可以節制整個戰區內的各路曹軍。

曹操剛走，周瑜就率人馬殺到江陵附近。這支人馬有數千人，曹仁率領徵南將軍長史陳矯等人登城察看敵情，曹仁覺得必須乘敵人新到未穩，打他一個措手不及，用勝利提高隊伍計程車氣。當時的江陵城仍然被失敗的陰影所籠罩，曹操率大部隊撤走後，這裡還能不能守得住，大家都在疑問。

為此，曹仁徵集了一支300人的敢死隊，由部將牛金率領，主動出城迎擊敵人。牛金，南陽郡人，日後逐漸成長為曹魏的高階將領，後來曾長期在司馬懿手下。牛金衝入敵陣，雖然殺了不少敵人，但畢竟人數懸殊，一下子被吳兵圍住，不能脫身。在城上觀戰的曹司令看到，立即讓人牽過戰馬，他要親自率兵解圍。

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