建安三年（公元198年）十月，曹操與夏侯惇所部、劉備以及兗州諸部合兵一處，越過徐州地界向呂布發難。

對於曹操這一次的“侵犯”，呂布其實是有所準備的。早在攻打小沛之際，他就與陳宮等人詳細計議了一番，依舊遵循當初濮陽之戰的策略，以逸待勞籠城而戰。有所不同的是，如今呂布的地盤大了，他不再僅以大本營下邳城為據點。而是自己與陳宮鎮守下邳，以部將高順、魏續、成廉等會合各部人馬集結于徐州西端的彭城，意欲將曹軍阻擋在徐州之外。

曹呂兩軍在彭城以西各列陣勢進行會戰。特別有趣的是，這一次雙方所部的陣勢竟與當年濮陽之戰幾無差別。

曹操依舊在曠野上將大軍分作四隊，自己統領著長年跟隨的沛國嫡系部隊、曹純的虎豹騎當中列隊；左翼乃程昱、李典、呂虔等率領的兗州軍；右翼則是夏侯淵、韓浩、劉若等暫領的夏侯惇的部隊以及劉備那些殘兵；而在最前面，是于禁、樂進、朱靈、徐晃四員悍將率領的騎兵精銳。前軍抵禦敵鋒，左右兩翼包抄，後面中軍跟進，他們的打法顯而易見。

可呂布那一邊則麻煩許多。雖然他們總兵力與曹操在伯仲之間，但分屬於各個派系，只是同歸在呂布這個軍事聯盟。經過反覆協商，最終組成了一個尖刀陣型。刀鋒是高順、魏續統領的陷陣營，往後是成廉督率的其他幷州軍與曹性督率的河內兵；最後面則是昔日跟隨呂布叛亂的山陽太守毛暉、東平太守徐翕率領的兗州叛軍，還有許耽率領的丹陽兵和徐州本土兵，他們也算是呂布的直轄部隊。而出人意料的是，廣陵太守陳登竟主動請纓，甘願率五千廣陵兵作為第二主力，生生隔在了這兩支呂布嫡系的中間！

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