建安三年（公元198年）三月，曹操第三次討伐張繡。經過前兩次征戰，南陽大部分縣城已歸入朝廷管轄，張繡僅保有穰縣一城，兵馬不過數千，糧草全靠劉表賙濟。以這樣微弱的實力，莫說阻擋朝廷大軍前進，能不能守住城池還未可知。可是張繡恆定一顆心，不逃不降就在穰縣深溝高壘以待曹軍。

曹操督率大軍長驅直入，不過數日工夫便至穰縣，將城池圍了個水洩不通，他把部下兵馬分作數隊，日夜攻城不給張繡喘息餘地。那張繡、賈詡也真了得，在缺兵少糧的情勢下，僅憑城池之險奮死抵抗。搭雲梯、射火箭、挖地道、造衝車，無論曹操使出何種高招，他們總能巧妙應對。這一場攻城對持，自三月打到六月，曹軍仍然不能攻克城池，士氣漸漸低落。

曹操心緒煩亂，召集軍師、祭酒商議下一步的對策，荀攸、郭嘉力勸他快些收兵。曹操依舊不肯：“我師雖靡，制彼則有餘。穰縣幾經戰亂，城內殊無百姓，張繡兵士大損，還靠何人為他堅守？再者其城池破損糧草將盡，西涼武士本以騎射馳名天下，如今他們連馬匹都殺了充飢，還能支撐幾日？”

荀攸皺眉道：“明公此言不假，然困獸猶鬥，彼為堅守吾為仰攻，縱敵已疲乏，咱們殺敵一千自損八百，軍士疲乏日後又當如何呢？”

“小疾不醫養成大患，今日不除張繡，日後決戰河朔，必然掣肘於後。”曹操心中忌憚的還是袁紹。

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