就在曹操忙著控制朝廷大權的時候，他沒有想到徐州的形勢發生了天翻地覆的變化。

劉備本是幽州公孫瓚的部下，曾被派到青州任平原相。後來曹操以報父仇為名侵犯徐州，大肆攻城奪地屠殺百姓，兵鋒直指陶謙所在的郯縣。就在徐州生死存亡之時，劉備竟以一萬雜兵阻擋曹操近前，儘管被打得落花流水，卻雖敗猶榮博得陶謙的信任，被表奏為豫州刺史。後來曹操因陳宮叛變、呂布入侵不得不回救，徐州也隨之獲救。沒過多久陶謙病篤，臨死前將徐州託於劉備，別駕糜竺、從事孫乾、廣陵太守陳登以及北海相孔融共扶他接管徐州。與此同時呂布、陳宮被曹操打敗，也投到了徐州地界。因為同是曹操的敵人，劉備慷慨地收留了呂布，允許他在下邳境內屯駐，而隨著形勢的變化，他們的主要對手卻由曹操變成了坐鎮壽春、自稱“徐州伯”的袁術。

三個月以前，袁術發大兵爭奪徐州，劉備領兵與其對戰於盱眙、淮陰兩縣，對峙一月有餘不分勝負。袁術見不能取勝，便致書呂布，許下糧食二十萬斛作為酬謝，請其突襲劉備之後。正逢劉備留守下邳的丹陽軍叛亂，引呂布領兵入城，使其反客為主佔據下邳。劉備軍資糧草盡失，家眷也落到呂布手中，頓時軍心大亂，遂被袁術大敗，潰逃至海西縣，繼而糧草食盡不得不忍著屈辱扭過頭來向呂布請降。更兼袁術過河拆橋，不兌現二十萬斛糧食的承諾。呂布懊惱不已，立刻接受劉備的投降，不但釋放其家眷，還以迎接刺史的規格將劉備風風光光接回，命其屯駐在小沛，兩家重結舊好共御袁術。

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