三月十八日，敵人乘我主力部隊正在肅寧東南窩北鎮一帶休整之機，以九千餘兵力分別集結於獻縣、饒陽、河間、安平、大城、藁城等地，對我進行第五次戰役圍攻，企圖圍殲我軍。當安平、饒陽、獻縣出動的敵人即將進到合擊點的時候，我軍以小部隊牽制迷惑敵人，主力及時地跳出合擊圈，轉移到河間東北的臥佛堂一帶。敵人撲空，隨即佔領了肅寧縣城。三月二十三日，敵人復由河間分路出動，一路北進，控制了河間、任丘一線，從西面壓迫我軍；一路向東北直逼臥佛堂。東面津浦線上青縣、馬廠的敵人向大城方向牽制我軍，同時大清河北的敵人沿河控制渡口，阻止我主力北進。我軍再次處在敵人合擊中心。一二○師和冀中軍區部隊、機關，分別從敵人的空隙中向外線轉移。當日晚，一二○師直屬隊、七一六團、冀中軍區獨立第五支隊等，向西越過古洋河，轉到任丘以西的青塔、天門口一線。冀中軍區機關及特務團，向東越過子牙河再折向南，插到獻縣東北牛褚寺附近。七一五團和冀中軍區獨立第四支隊一部，向北轉移到呂公堡、梁臺一帶，再向東面大城附近出擊，以迷惑和吸引敵人，掩護其他各部隊的行動。各部隊分散轉移以後，紛紛從敵人側背襲擊，原在外線的部隊也積極活動。敵人再次撲空，完全陷入被動。到四月初，敵人主力便全部退出。

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